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    盾安環境股權之爭再起波瀾 格力拒絕關聯擔保債

    來源:中陽證卷期貨 作者:中陽期貨

    此前格力電器(000651.SZ)終止要約收購,盾安環境(002011.SH)的控制權之爭似已塵埃落定,然而,隔夜一紙公告,卻又令盾安環境多方利益糾葛沉渣泛起。

    7月3日晚間,格力電器披露對外投資進展公告稱,雖然公司此前與盾安環境大股東關聯人盾安控股簽訂相關債務擔保兜底協議,但由于盾安控股未經格力電器方面同意,擅自與紫金礦業(601899.SH)就9.71%盾安環境股權簽訂股權轉讓協議,格力電器以此為由,暫未履行對盾安環境關聯方的債務擔保兜底責任。

    種種跡象顯示,盡管格力電器此前已經終止了對盾安控股持有的剩余9.71%盾安環境股權的收購,但對紫金礦業即將躋身盾安環境第二大股東仍有異議。

    中陽國際期貨道記者嘗試聯系盾安環境、格力電器與紫金礦業三家公司,詢問盾安環境9.71%股權交易的相關進展與磋商情況,但紫金礦業與盾安環境董秘辦電話始終無人接聽,格力電器方面則拒絕正面回應記者相關提問。

    格力電器拒絕紫金礦業入場,或系紫金方不承擔盾安環境股東關聯人債務,格力電器收購整體對價偏高有關。-視覺中國

    拒絕執行兜底協議

    格力電器公告顯示,近期公司收到了盾安環境的《告知函》,后者收到了關聯擔保債權人的書面或口頭催收通知,要求盾安控股及盾安環境于2022年6月30日清償完畢關聯擔保債務,若未能在規定時間內清償債務,債權人將嚴格按照原借款合同、保證合同的約定,采取司法途徑追償。

    鑒于此,盾安環境決定為維護自身信用,避免對盾安環境生產經營造成重大影響,公司決定先行清償債務,并于2022年6月30日向債權人支付了3.3億元清償款。

    格力電器回函稱,由于格力電器與盾安控股、紫金礦業投資(上海)有限公司尚未就盾安控股所持有的公司9.71%股份的轉讓事宜達成一致意見,各方仍在就關聯擔保債務還款方案和格力電器最終需承擔的金額進行進一步協商,因此格力電器暫無法確定具體還款方案。

    公告也指出,格力電器后續將與各相關方就還款方案、對公司的補償方案和后續追償安排簽署正式的協議,并承諾最遲不晚于2022年10月31日之前,按照《關于解決關聯擔保事宜的專項協議》確定的原則,就公司的關聯擔保債務承擔最終兜底責任。

    根據此前簽署的關于解決關聯擔保事宜的專項協議,盾安環境為盾安控股提供關聯擔保,關聯擔保的本金余額約人民幣5.83億元、利息約人民幣8225.95萬元,總額合計為人民幣6.66億元。

    協議約定,盾安控股和格力電器分別承擔截至融資貸款到期日的關聯擔保債務的50%。此外,各方應盡最大努力并確保,關聯擔保債務應最遲不晚于2022年5月15日前清償完畢,并解除盾安環境所負擔的擔保義務。

    而由于盾安環境對格力電器進行了代償,公司對2020年度擔保項事項計提對外擔保損失未能成功轉回。對此,盾安環境稱,由盾安控股自行清償的50%部分將對公司財務報表產生積極影響,由公司代償并由格力電器承諾兜底金額,因其最終的承擔方式尚未確定,公司將積極關注并充分考慮該等交易經濟實質,準確進行相應的會計處理并履行信息披露義務。

    為何紫金礦業與盾安控股的協議會影響格力電器對債務兜底責任的履行?

    一位資深公司法律師告訴記者,格力電器是否必須履行盾安的債務清償責任要具體看合約的簽署方式,但一般來說兩個協議相互孤立,兩者的執行互不影響。

    “兩個合約是獨立的,除非兩個合約各有內容對股權和貸款做出安排,一個合約的違約并不能解除另一個合約的履行義務?!鼻笆雎蓭煾嬖V記者。

    記者欲向格力電器方面求證擔保償付情況與協議簽訂情況,并希望進一步了解格力電器與紫金礦業就盾安環境9.71%股權歸屬事項的溝通進展,但格力電器并未正面回復記者提問。

    格力方或不滿紫金無兜底責任

    今年4月,紫金礦業發布公告稱,公司擬出資收購盾安集團旗下四項資產包,包括金石礦業100%的股權,作價48.97億元;江南化工2.6億股股票,作價14.23億元;盾安環境9.71%股票,作價6.52億元;如山系部分企業股權或財產份額,作價7.1億元。

    而此舉立即遭到已經成為盾安環境控股股東的格力電器的反制,后者明確表示,轉讓行為違反了格力電器與盾安控股的約定,后者在向第三方轉讓其股權前,需征得格力電器的首肯。

    此后,格力電器不惜觸發要約收購事宜,提出擬受讓前述協議中涉及的盾安環境9.71%股權。但因多方協商未果,格力電器無奈終止了前述事項。

    對此,前述資深律師告訴記者,如果兜底協議明確了盾安集團方面必須履行股權轉讓協議中約定的相關責任,則在盾安環境違反相關責任的前提下,格力電器方面有權停止兜底責任。但若兩協議相互孤立,那么這就是兩個獨立的違約事項。

    “最壞的情況,格力會被按協議追究未按時兜底的責任,但盾安控股與紫金礦業的交易也會取消?!?/p>

    不過,該律師也告訴記者,在雙方有進一步商務談判的空間時,一般不會選擇按照責任歸屬對簿公堂。

    有分析人士認為,格力電器拒絕紫金礦業入場,或系紫金方不承擔盾安環境股東關聯人債務,格力電器收購整體對價偏高有關。

    去年11月,格力電器公告收購盾安環境2.70億股份,整體作價21.9億元,以此計算的收購單價為8.11元/股。不過,由于格力電器還將承擔原控股股東關聯人擔保貸款清償責任3.3億元,使得2.70億股份整體作價達到25.2億元。按此計算,收購單價為9.3元/股。

    而今年4月,紫金礦業與盾安集團、浙商銀行杭州分行簽署《合作協議書》中,盾安環境無限售條件的流通股8906.94萬股作價6.52億元。稍加對比不難發現,紫金礦業獲得的總體對價,單價約為7.33元/股,其尚且低于格力電器不計算債務清償責任在內的收購對價,更莫論額外3.3億債務償付責任。

    分析人士認為,紫金礦業股權轉讓事宜不愿先行支付兜底款項,各方矛盾的焦點或在于要求紫金礦業承擔相應對價或相應債務兜底責任。

    前述律師也告訴記者,若在債務擔保安排方面存在異議,格力電器方面可能會要求紫金礦業承擔部分盾安集團關聯人債務兜底責任,以此作為后者入股盾安環境的條件。

    中陽國際期貨道曾報道,由于格力電器與盾安環境存在大額關聯交易,而9.71%股權顯然會對盾安環境董事會構成影響,并在關聯交易中構成一票獨大的情況,格力電器對盾安環境的控制力或將因紫金礦業的入局而減弱。

    此后,盾安環境一度提名格力電器的三位在任獨立董事至盾安環境擔任動力董事,以圖加強對關聯交易的把控。但在中陽國際期貨道的報道以及深交所關注后,盾安環境更換了三位獨立董事提名人選。

    紫金礦業最后能否如愿獲得盾安環境股權,格力電器又是否會讓前者承擔一部分債務責任,中陽國際期貨道將會繼續關注。

    中陽國際期貨免責聲明:中陽期貨官網所載文章、數據等內容僅供參考,投資者據此操作,風險自擔。行情策略請聯系QQ客服獲取。
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